襄阳轴承(000678)：北京市天元律师事务所关于长江产业投资集团有限公司免于发出要约事项的法律意见书

  北京市天元律师事务所 关于长江产业投资集团有限公司 免于发出要约事项的 法律意见书 北京市西城区金融大街35号 国际企业大厦A座509单元 邮编：100033

  北京市天元律师事务所 关于长江产业投资集团有限公司 免于发出要约事项的 法律意见书 北京市西城区金融大街35号 国际企业大厦A座509单元 邮编：100033

  致：长江产业投资集团有限公司（下称“长江产业集团”“收购人”）北京市天元律师事务所（下称“本所”）受长江产业集团委托，担任其专项法律顾问，就长江产业集团通过国有股权无偿划转受让湖北省国资委持有的三环集团有限公司64.599%的股权，从而间接控制上市公司襄阳汽车轴承股份有限公司45.03%股份（下称“本次收购”）所涉及的长江产业集团免于发出要约事宜出具本法律意见。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关法律法规及法律意见出具日以前已发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

  本所承诺，在为长江产业集团本次收购提供法律服务的过程中，本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的行为以及本次收购的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。

  在本所进行核查的基础上，对于对出具本法律意见至关重要而又没办法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门或者其他有关机构、人士出具的证明文件发表法律意见。该等证明文件的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明文件的单位或人士承担。

  本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评论。本所在法律意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这一些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。

  本所同意将本法律意见作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报或披露，并依法对所出具的法律意见承担对应的法律责任。

  收购人通过本次国有股权无偿划转受让湖北省国 资委持有的三环集团64.599%的股权，导致间接控 制上市公司股份比例增加27.94%，从而合计间接 45.03% 控制上市公司 股份的行为

  湖北省国资委将其持有的三环集团64.599%股权无 偿划转至长江产业集团持有的行为

  《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则 第16号——上市公司收购报告书》

  根据收购人的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（），截至本法律意见出具之日，收购人的基本情况如下：

  对湖北长江经济带新兴起的产业和基础设施、汽车、石油化学工业、电子信息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园 区建设；土地开发及整理；房地产开发；工业设施及房屋租赁（ 以上项目法律和法规规定需许可经营的除外）。

  根据收购人现行有效的《公司章程》等文件资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（），截至本法律意见出具之日，收购人是依法设立合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定应当终止的情形。

  统（）、中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（）、信用中国（）网站，截至本法律意见出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：

  综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规和其公司章程规定需终止的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

  本次收购前，三环集团为上市公司控制股权的人，持有上市公司128,400,000股股份，占上市公司股份总数的27.94%；长江产业集团控制的襄轴集团持有上市公司78,563,013股股份，占上市公司股份总数的17.09%。湖北省国资委通过三环集团和襄轴集团间接控制上市公司45.03%的股份，为上市公司实际控制人。

  2025年12月26日，湖北省国资委出具《省政府国资委关于划转三环集团有 限公司国有股权的通知》（鄂国资产权〔2025〕76号），将三环集团64.599%国 有股权无偿划转至长江产业集团、4.14%国有股权无偿划转至湖北铁路集团、 1.24%国有股权无偿划转至光谷联交所。本次股权划转后，收购人持有三环集团64.599%的股权，收购人控制的长江汽车持有三环集团29.991%的股权，从而收 购人合计控制三环集团94.59%的股权，成为上市公司间接控制股权的人，并通过三 环集团和襄轴集团合计控制上市公司45.03%的股份。 本次收购完成后，上市公司股权控制结构如下：（二）免于发出要约的法律依据

  本次收购是湖北省国资委将其持有的三环集团64.599%股权通过无偿划转方式划转至收购人，导致收购人间接控制上市公司的股份超过30%。根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投入资金的人在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%的，投资的人能免于发出要约。

  基于上述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。

  2025年12月26日，湖北省国资委出具《省政府国资委关于划转三环集团有限公司国有股权的通知》（鄂国资产权〔2025〕76号），同意将其所持三环集团64.599%国有股权划转至长江产业集团、4.14%国有股权无偿划转至湖北铁路集团、1.24%国有股权无偿划转至光谷联交所。

  （1）本次收购涉及的经营者集中获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过。

  （2）本次收购尚需在政府市场监督管理部门办理三环集团64.599%股权持有人的工商变更登记手续。

  综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准与授权外，本次收购已经履行了现阶段必要的批准和授权。

  根据长江产业集团提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，除本次收购尚需取得国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的经营者集中审核检查通过，尚需在市场监督管理部门办理三环集团64.599%股权的股东变更登记手续外，本次收购的实施不存在别的实质性法律障碍。

  根据襄阳轴承的公开披露信息并经本所律师核查，本次收购已经履行的信息公开披露义务情况具体如下：

  （一）2025年12月27日，襄阳轴承发布《襄阳汽车轴承股份有限公司关于控制股权的人股权结构发生变动暨公司实际控制人恢复为湖北省国资委的提示性公告》；（二）2025年12月31日，襄阳轴承发布收购人编制的《襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书摘要》。

  基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人已按照《收购管理办法》等法律和法规的规定就本次收购履行了现阶段必要的信息公开披露义务，尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深圳证券交易所的要求履行后续信息公开披露义务。

  在《收购报告书》签署日前六个月内，除收购人控制的襄轴集团下述股份减持以外，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

  襄轴集团2025年6月24日向上市公司出具《股份减持计划告知函》，因自身资金需要，自披露减持计划之日起15个交易日后的三个月内，拟通过大宗交易和集中竞价的方式减持不超过13,788,353股，减持价格按市场价价格确定。上市公司于2025年6月25日、2025年10月17日分别披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》、《关于持股5%以上股东减持计划期限届满暨实施情况的公告》，襄轴集团分别于2025年7月16日、2025年7月17日集中竞价卖出上市公司股份1,000,000股、3,596,117股。襄轴集团依据自己资金有必要进行减持安排并提前15个交易日披露了减持计划，上述减持行为系襄轴集团基于对证券交易市场的价格进行自行判断而进行的操作，操作时点未获悉与本次收购相关的任何内幕信息，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖上市公司股份的情况。

  在《收购报告书》签署日前六个月内，收购人的董事、监事及高级管理人员、相关经办人员不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

  综上，本所律师认为，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等有关规定法律法规的行为。

  （一）收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；（二）本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形，在本次收购中收购人可以免于发出要约；（三）除本次收购尚需取得国家市场监督管理总局对本次收购涉及的经营者集中审查通过，尚需在政府市场监督管理部门办理三环集团64.599%股权持有人的工商变更登记手续外，本次收购已履行了现阶段必要的批准和决策程序；（四）除尚需取得国家市场监督管理总局对本次收购涉及的经营者集中审查通过，尚需在政府市场监督管理部门办理三环集团64.599%股权持有人的工商变更登记手续外，本次收购的实施不存在其他实质性法律障碍；

  （五）收购人已按照《收购管理办法》等法律和法规的规定就本次收购履行了现阶段必要的信息公开披露义务，尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深圳证券交易所的要求履行后续信息公开披露义务；

  （六）收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。

  （此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于长江产业投资集团有限公司免于发出要约事项的法律意见书》之签署页）